Заложена 12 июля 1933 года на заводе № 198 в Николаеве под строительным номером 256. 21 июня 1934 года «М-28» спущена на воду и 30 ноября 1934 года отправлена по железной дороге во Владивосток, где на заводе № 202 (Дальзавод) окончательно достроена. 16 июля 1934 года подводная лодка вступила в строй и 22 июля 1934 года под командованием Павлуцкого Даниила Абрамовича вошла в состав Морских сил Дальнего Востока.

    30 августа 1944 года «М-28» отправлена по железной дороге на Черное море, и 29 октября 1944 года прибыла в Поти. В этот же день корабль зачислен в состав 5-го дивизиона 2-й бригады ПЛ Черноморского флота. Вместе с подводной лодкой прибыл и её тихоокеанский экипаж во главе с капитан-лейтенантом Симоновым Николаем Николаевичем. Так как боевые действия на Черном море к этому времени завершились, подводная лодка участия в них не принимала.